Author: Amarullahi Ajebi, S.H.
Perseroan Terbatas merupakan subjek hukum yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan Terbatas memerlukan direksi sebagai salah satu organ perseroan yang bertugas untuk menjalankan pengurusan Perseroan Terbatas. Sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT) yang mengatur bahwa direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dalam menjalankan pengurusan Perseroan Terbatas, direksi bertindak bukan untuk dirinya sendiri melainkan untuk kepentingan perseroan (Fuady, 2014:32).
Direksi dalam menjalankan pengurusan perseroan tidak menutup kemungkinan melakukan kesalahan atau kelalaian yang dapat menimbulkan kerugian bagi Perseroan Terbatas. Pemegang saham selaku pihak yang menanamkan modal dalam Perseroan Terbatas tentunya juga akan mengalami kerugian termasuk pemegang saham minoritas. Perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas belum dapat terlindungi sepenuhnya karena hanya memiliki sebagian kecil lembar saham dari jumlah saham secara keseluruhan dalam suatu Perseroan Terbatas. Sehingga tidak memiliki suara yang cukup untuk memperjuangkan kepentingannya dalam RUPS (Darmawan, 2019:988). Lalu timbul pertanyaan, upaya hukum apa yang dapat dilakukan pemegang saham minoritas yang dirugikan akibat kesalahan atau kelalaian yang dilakukan direksi?
Baca juga: Apakah Direktur BUMN Dapat Dipidana Atas Keputusan Yang Merugikan Perusahaan?
Direksi yang telah terbukti secara sah dan menyakinkan dengan sengaja melakukan perbuatan yang menimbulkan kerugian bagi perseroan, maka anggota direksi tersebut dianggap telah beritikad tidak baik dalam menjalankan tugasnya sehingga dapat dimintai pertanggungjawaban. Pemegang saham minoritas dapat mengajukan dua macam gugatan yakni gugatan langsung dan gugatan derivatif. Gugatan langsung adalah gugatan yang diajukan oleh pemegang saham minoritas terhadap perseroan. Sedangkan gugatan derivatif adalah gugatan atas nama perseroan yang diajukan oleh pemegang saham minoritas kepada anggota direksi yang melakukan kesalahan atau kelalaian hingga mengakibatkan kerugian bagi perseroan (Fuady, 2014:275).
Pengaturan mengenai gugatan langsung diatur dalam Pasal 61 ayat (1) UU PT yang menyatakan bahwa: “Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.” Kemudian dalam penjelasannya dinyatakan bahwa: “Gugatan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar Perseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kemudian hari.”
Berdasarkan Pasal 61 ayat (1) UU PT, maka dapat diketahui bahwa gugatan langsung adalah gugatan terhadap Perseroan yang diajukan oleh pemegang saham mewakili dirinya sendiri karena keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar yang menimbulkan kerugian bagi pemegang saham yang bersangkutan. Pengaturan mengenai gugatan langsung dalam UU PT ini telah memberikan peluang bagi setiap pemegang saham minoritas yang dirugikan untuk dapat melakukan upaya hukum tertentu, yakni mengajukan gugatan terhadap perseroan tanpa memperhatikan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya.
Selain gugatan langsung, upaya hukum yang dapat dilakukan pemegang saham minoritas adalah mengajukan gugatan derivatif. pemegang saham minoritas harus mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah saham dengan hak suara agar dapat mengajukan gugatan tersebut. Hal tersebut dapat ditemukan dalam Pasal 97 ayat (6) UU PT yang mengatur bahwa atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (6) UU PT dapat diketahui bahwa gugatan derivatif adalah gugatan yang diperoleh berdasarkan hak utama dari Perseroan, tetapi dilaksanakan oleh pemegang saham atas nama perseroan yang dilakukan karena terdapat kegagalan dalam perseroan. Gugatan derivatif ini diajukan oleh pemegang saham minoritas, namun ganti rugi akan diberikan kepada perseroan. Hal ini dikarenakan pemegang saham minoritas hanya bertindak sebagai wakil dari perseroan sehingga pemegang saham minoritas akan menerima manfaat dalam bentuk meningkatnya harga saham (Kadir, 2017:22). Ketentuan tersebut terkadang tidak dapat diterapkan sepenuhnya oleh pemegang saham minoritas yang dirugikan akibat kesalahan atau kelalaian anggota direksi, namun pemegang saham minoritas tersebut memiliki jumlah saham di bawah 1/10 (satu persepuluh).
Baca juga: Hak Pekerja Pada Perusahaan Yang Dipailitkan
Pemegang saham minoritas yang dirugikan akibat kesalahan atau kelalaian anggota direksi dalam menjalankan tugas pengurusan Perseroan Terbatas, dapat mengajukan gugatan atas nama Perseroan (gugatan derivatif) kepada anggota direksi sebagaimana yang diatur dalam Pasal 97 ayat (6) UU PT apabila memiliki jumlah saham mencapai 1/10 (satu persepuluh). Apabila tidak mencapai 1/10 (satu persepuluh) dapat mengajukan gugatan terhadap perseroan (gugatan langsung) tanpa adanya persyaratan jumlah minimal kepemilikan saham yang harus dipenuhi.