Author: Amarullahi Ajebi
Subjek hukum tidak sebatas manusia atau perorangan saja melainkan perseroan dapat menjadi subjek hukum. Apabila perseroan tersebut mempunyai hak dan kewajiban seperti halnya manusia, maka menurut hukum dapat menjadi subjek hukum sebab apapun yang memiliki hak dan kewajiban termasuk dalam subjek hukum. Dengan demikian subjek hukum tidak hanya manusia, melainkan perseroan dapat termasuk subjek hukum berbentuk badan hukum (Harahap, 2011:52-53). Akibat hukumnya adalah perseroan sebagai badan hukum dapat melakukan pelanggaran atas peraturan-peraturan yang berlaku dan dapat dimintai pertanggungjawaban atas perbuatannya.
Dalam menjalankan usahanya perseroan dapat menggunakan doktrin hukum sebagai panduan untuk memastikan pengelolaan yang teratur dan memastikan bahwa setiap tindakan yang diambil dapat dimintai pertanggungjawaban. Selain itu, fungsi dari doktrin hukum adalah sebagai dasar pengendalian moral dan etika organ perseroan dalam menjalankan tugasnya. Doktrin hukum berperan penting karena bisa mempengaruhi yurisprudensi dan kaidah hukum. Oleh karena itu, doktrin hukum dapat menjadi bagian dari sumber hukum positif. Berikut 3 (tiga) doktrin hukum dalam perseroan terbatas sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT) yakni:
Baca juga: Bagaimana Tanggung Jawab Direksi Perseroan Apabila Terjadi Kepailitan?
1.Doktrin Business Judgement Rule
Business judgement rule merupakan salah satu doktrin dalam hukum perseroan yang memberikan perlindungan kepada direksi perseroan dari tanggung jawab atas kerugian yang timbul dari tindakan direksi yang berdasarkan pada itikad baik dan kehati-hatian. Doktrin yang menegaskan bahwa keputusan direksi mengenai kegiatan perseroan tidak dapat dipersalahkan secara langsung kepada pribadi direksi atau siapapun meskipun keputusan tersebut merugikan perseroan (Nurjihad, 2019:117). Doktrin Business Judgement Rule digunakan oleh Pengadilan untuk menguji apakah keputusan direksi telah melanggar peraturan hukum yang ada, bukan untuk menilai kelayakan suatu keputusan bisnis.
Dalam peraturan peraturan perundang-undangan tidak memberlakukan business judgement rule secara implisit. Namun konsep pemisahan kekayaan antara masing-masing organ perseroan tetap diakui oleh UUPT, dalam arti masing-masing organ diberikan kewenangannya masing-masing tanpa ada yang dapat mencampuri kewenangan organ perusahaan lainnya (Fuady, 2008:9).
2.Doktrin Fiduciary Duty
Fiduciary Duty ialah tugas yang dilakukan oleh direksi suatu perseroan dengan penuh tanggung jawab untuk kepentingan orang atau perseroan tersebut. Istilah fiduciary duty berasal dari dua kata yaitu fiduciary dan duty. Fiduciary diartikan sebagai memegang sesuatu dalam kepercayaan. Sedangkan duty diartikan sebagai tugas. Seseorang dikatakan mempunyai tugas fiduciary apabila telah memiliki kapasitas. Seseorang mempunyai kapasitas jika usaha yang dikelola atau dijalankan bukan untuk kepentingannya sendiri, tetapi milik atau kepentingan orang lain. Orang tersebut bertindak dan bertugas atas kepercayaan yang besar kepadanya dan mampu memberikan kepercayaan kepada orang lain (Haris, 2010:50).
Fungsi utama dari fiduciary duty adalah memastikan bahwa direksi perseroan tidak menggunakan wewenangnya untuk kepentingan dan keuntungan pribadi, tetapi menggunakan wewenang yang dimilikinya dengan itikad baik untuk kepentingan dan keuntungan perseroan. Dalam penerapannya, pengertian fiduciary duty diperluas maknanya tidak hanya mengenai tindakan diri sendiri tetapi mencakup segala kemungkinan-kemungkinan tindakan direksi yang dapat merugikan perseroan dalam pengambilan keputusan. Untuk meminta pertanggungjawaban dewan direksi, pelanggaran atau penyalahgunaan kewenangan direksi harus dibuktikan. Direksi dalam hal ini harus dapat membuktikan bahwa mereka telah melakukan itikad baik yang dipercayakan kepadanya dalam menjalankan perseroan sebagaimana diatur dalam fiduciary duty.
3.Doktrin Ultravires
Berkaitan dengan doktrin fiduciary duty sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya, dimana salah satu ajaran dari doktrin fiduciary duty adalah melarang anggota direksi untuk melakukan sesuatu diluar kewenangannya atau disebut dengan kegiatan ultravires. Menurut doktrin ini jika direksi terbukti dengan sengaja melampaui kewenangannya, maka dapat dikenakan ultravires. Tindakan direksi tidak mempunyai kewenangan berdasarkan pada peraturan perundang-undangan yang berlaku maupun AD/ART perseroan pada saat didirikannya perseroan. Apabila suatu korporasi melakukan kegiatan usaha yang berada di luar tujuan dan ruang lingkup pendirian awal, maka korporasi tersebut termasuk dalam ultravires. Akibat hukumnya adalah perbuatan atau hubungan kontraktual korporasi tersebut batal demi hukum (Haris, 2010:67).
Doktrin ultravires dapat di terapkan di perseroan kepada dewan direksi. Kewenangan direksi untuk mengurus perseroan meliputi segala sesuatu yang dapat dilakukan direksi tanpa persetujuan pemegang saham, tetapi mengacu pada ketentuan peraturan perundang-undangan atau anggaran dasar perseroan. Kewenangan dan batasan direksi diatur dalam anggaran dasar, jika tindakan direksi tidak mengacu pada anggaran dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka tindakan direksi adalah ultravires.
Baca juga: Bagaimana Konsekuensi Personal Guarantee Terhadap Kepailitan Perseroan Terbatas?
Semua doktrin hukum dalam Perseroan Terbatas ketiganya saling berkaitan satu sama lain. business judgement rule memberikan perlindungan kepada direksi perseroan dari tanggung jawab atas kerugian yang timbul dari tindakan direksi yang berdasarkan pada itikad baik dan kehati-hatian. Fiduciary duty adalah tugas yang dilakukan oleh direksi perseroan dengan penuh tanggung jawab untuk kepentingan perseroan. Sementara ultravires adalah doktrin yang menegaskan bahwa tindakan yang diambil oleh perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Keberadaan doktrin tersebut penting untuk organ perseroan dalam mengambil tindakan atau keputusan yang berdasarkan pada itikad baik dan kehati-hatian.
