Author: Amarullahi Ajebi, S.H.
Perusahaan dapat dikatakan sebagai badan usaha apabila bergerak di bidang ekonomi dan dapat membuktikan adanya akta pendirian dan surat izin usaha (Saliman, 2007:94). Dalam hukum perusahaan, perusahaan terbagi menjadi dua jenis yakni badan usaha berbadan hukum dan badan usaha tidak berbadan hukum. Adapun badan usaha berbadan hukum meliputi Perseroan, Koperasi dan Yayasan. Sedangkan badan usaha tidak berbadan hukum antara lain usaha perseorangan, persekutuan perdata (maatschap), firma, persekutuan komanditer (CV). Perseroan sebagai salah satu badan usaha berbadan hukum lebih banyak dipilih oleh para pelaku bisnis, karena kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pribadi pemiliknya. Sehingga tanggung jawab pemiliknya hanya terbatas pada kepemilikan saham pada perseroan.
Perseroan sebagai “artificial person” memerlukan orang-orang yang akan menjalankan, mengelola, dan mengurus perseroan ini yang disebut dengan istilah ”organ perseroan”. Pasal 1 angka 2 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) mengatur organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Masing-masing organ dalam perseroan memiliki tugas dan wewenang yang berbeda-beda dalam melakukan pengelolaan dan pengurusan perseroan. Lalu apa saja tugas dan wewenang dari organ perseroan tersebut?
Baca juga: Sengketa Tarif Preferensi ACFTA Terhadap Pengisian Identitas Manufaktur
Rapat Umum Pemegang Saham merupakan organ perseroan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris. Namun tetap dalam batas-batas undang-undang dan/atau anggaran dasar perseroan. Jadi secara umum, tugas yang tidak diberikan kepada direksi dan/atau komisaris menjadi tugas RUPS. Sehingga, sekilas dapat dikatakan bahwa RUPS adalah organ perseroan yang tertinggi, namun tidak demikian karena ketiga organ perseroan tersebut sejajar dan berdampingan sesuai undang-undang dan anggaran dasar perseroan. RUPS dapat meningkatkan pembatasan kewenangan direksi karena mekanisme pengambilan keputusan direksi harus melalui RUPS (Harahap, 2011:306).
Berdasarkan Pasal 1 angka (4) UU PT memberikan pengertian apa yang disebut sebagai Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yaitu “Organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar”. Wewenang RUPS tersebut terwujud dalam bentuk jumlah suara yang dikeluarkan dalam setiap rapat. Hak suara dalam RUPS dapat digunakan untuk menyetujui atau menolak seperti rencana perubahan anggaran dasar, pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi dan/atau komisaris, pertanggungjawaban direksi, rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan serta rencana pembubaran perseroan (Usmani, 2004:131).
Organ perseroan selanjutnya adalah direksi, keberadaan direksi dalam perseroan terbatas ibarat nyawa bagi perseroan, tidak mungkin suatu perseroan tanpa adanya direksi. Sebaliknya tidak mungkin ada direksi tanpa adanya perseroan. Oleh karena itu, keberadaan direksi bagi perseroan terbatas sangat penting (Widiyono, 2005). Berdasarkan Pasal 1 angka (5) UU PT memberikan pengertian yang dimaksud direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Dalam rangka pelaksanaan tugas pengurusan yang diberikan kepadanya, direksi diberi kewenangan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 92 ayat (2) UU PT yaitu direksi berwenang menjalankan pengurusan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. Pada penjelasannya disebutkan bahwa yang dimaksud dengan “kebijakan yang dipandang tepat” adalah kebijakan yang antara lain, didasarkan pada keahlian, peluang yang tersedia dan kelaziman dalam dunia usaha yang sejenis. Hal ini membawa konsekuensi hukum bahwa setiap anggota direksi bertanggung jawab secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan (Widjaja, 2004:21).
Organ perseroan selanjutnya yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan perseroan adalah komisaris. Dewan komisaris disebutkan dalam Pasal 1 angka 6 UU PT yang menjelaskan bahwa dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan nasihat kepada direksi. Dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UU PT mengatur tugas utama dewan komisaris melakukan pengawasan terhadap kebijaksanaan pengurusan perseroan yang dilakukan direksi dan jalannya pengurusan perseroan. Fungsi pengawasan dapat dilakukan oleh dewan komisaris dalam beberapa hal, seperti melakukan audit keuangan, mengawasi organisasi perusahaan, dan mengawasi karyawan.
Tugas yang kedua adalah memberi nasihat kepada dewan direksi. Dewan komisaris menyampaikan pendapat atau pertimbangan yang tepat dan patut kepada direksi untuk kepentingan perseroan. Namun, semua bentuk nasihat tersebut hanya merupakan rekomendasi direksi yang tidak mengikat. Nasihat tersebut bisa diterima sebagai dasar pertimbangan, atau bisa diabaikan (Harahap, 2011:339-440).
Baca juga: Bolehkah WNI Memiliki Hak Milik Atas Tanah Setelah Menikah Dengan WNA?
Berdasarkan hal tersebut di atas dapat disimpulkan, ketiga organ perseroan tersebut masing-masing memiliki tugas dan kewenangan yang telah diatur dalam UU PT dan anggaran dasar perseroan yang saling melengkapi antara satu dengan yang lainnya. Direksi yang bertugas dan bertanggung jawab terhadap operasional perusahaan. Selain itu, direksi juga menjadi pihak yang memiliki tanggung jawab kepada pengambilan keputusan dari perusahaan. Sedangkan, tugas komisaris adalah sebagai pengawas dan pemberi nasihat kepada direksi perusahaan, yang mana komisaris tidak memiliki tugas untuk menjalankan operasional perusahaan. Adapun tugas dari Rapat Umum Pemegang Saham adalah forum pengambilan keputusan penting yang berkaitan dengan berjalannya kepengurusan perseroan dengan pemegang saham.
