Author: Putri Ayu Trisnawati, S.H

Berdasarkan Pasal 8 ayat (1) UU Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar adalah bagian dari Akta Pendirian. Di dalam Anggaran Dasar tersebut memuat identitas perusahaan, serta bagaimana seluruh struktur dan bagian dalam perseroan terbatas dapat berfungsi dengan baik. Misalnya, dalam hal mekanisme pengangkatan dan fungsi kerja direksi, jangka waktu perseroan, mekanisme penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, dan lain-lain. Sedangkan Pasal 8 ayat (2) huruf a, b dan c memuat keterangan-keterangan lain yang terdapat dalam akta pendirian namun di luar anggaran dasar. Ini seringkali disebut sebagai “informasi perseroan”.

Anggaran Dasar Perseroan berisi mulai dari data dan aturan-aturan dari perseroan tersebut. Pada Pasal 15 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa Anggaran Dasar Perseroan sekurang-kurangnya memuat informasi perusahaan yang ada di anggaran dasar diantaranya :

1. nama dan tempat kedudukan perusahaan;
2. jangka waktu berdirinya perusahaan;
3. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha;
4. jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor;
5. nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan komisaris;
6. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; dan
7. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen

Perubahan identitas atau informasi suatu PT tidak bisa dilakukan secara sepihak karena memerlukan peran notaris dan Kementerian Hukum dan HAM. Sebab, selain perubahan harus dibuat dalam akta notaris, ada perubahan informasi perusahaan yang memerlukan persetujuan Menteri dan ada yang cukup dengan pemberitahuan.

Perubahan anggaran dasar PT diatur dalam Bagian Kedua Paragraf 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Untuk mengubah anggaran dasar suatu perusahaan yang berbentuk PT, harus mengadakan RUPS. Hal ini diatur di Pasal 19 UUPT. Jika RUPS sudah dilaksanakan, disetujui, dan memenuhi persyaratan kuorum, persetujuan itu akan dituangkan dalam berita acara rapat yang dibuat oleh notaris dan selanjutnya dibuat dalam bentuk akta perubahan anggaran dasar oleh notaris.

Apabila dalam mengadakan RUPS secara fisik sulit untuk diselenggarakan misalnya karena satu atau beberapa pemegang saham sedang berada di luar kota atau luar negeri, maka untuk merubah anggaran dasar dapat dilakukan melalui penerbitan sirkuler. Penggunaan sirkuler dimungkinkan dalam Pasal 21 ayat (5) UUPT. Jadi, jika tidak ada berita acara rapat, maka Anda dapat membuat sirkuler yang harus ditandatangani oleh seluruh pemegang saham PT. Sirkuler itulah yang kemudian dijadikan bentuk akta perubahan anggaran dasar oleh notaris. Namun perlu diketahui, untuk menuangkan sirkuler dalam bentuk akta harus dilakukan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh hari) hari sejak tanggal keputusan RUPS atau tanggal ditandatanganinya sirkuler dimaksud. Apabila melewati dari 30 hari maka sirkuler tersebut tidak berlaku lagi dan harus dibuatkan yang baru.

Perubahan anggaran dasar perseroan ditetapkan didalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Acara mengenai perubahan anggaran dasar haruslah dicantumkan dengan jelas dalam agenda pemanggilan RUPS. Namun perlu diketahui bahwa ada beberapa perubahan-perubahan yang harus mendapatkan persetujuan Menteri. Perubahan itu antara lain sebagai berikut :

1. Perubahan Nama PT.

Jika ingin mengubah nama PT, maka wajib melakukan perubahan anggaran dasar. 

2. Perubahan Domisili PT.

Perubahan domisili adalah perpindahan PT ke wilayah yang berbeda, diakta pendiriannya akan tercantum wilayah kotamadya  dimana PT tersebut didirikan atau akan memindahkan kantor PT ke gedung lain, meskipun masih dalam satu wilayah adminstratif yang sama, harus tetap melakukan perubahan anggaran dasar PT.

3. Perubahan Maksud dan Tujuan PT. 

Melakukan perubahan atas jenis-jenis bidang usaha yang sudah dimuat dalam akta pendirian PT sebelumnya, mengurangi atau menambah daftar bidang usaha diharuskan mengubah anggaran dasar.

4. Perubahan Jangka Waktu Pendirian PT. 

Pasal 6 UUPT menyatakan bahwa PT dapat didirikan untuk jangka waktu terbatas atau jangka waktu tidak terbatas. Jangka waktu terbatas, artinya ada batas waktu berdirinya PT, misalnya 5 atau 20  tahun. Pembatasan ini terjadi jika salah satu atau semua pendiri PT adalah badan hukum dan PT gabungan (joint venture) ini didirikan untuk menyelesaikan satu proyek tertentu saja. Sementara PT yang didirikan dengan jangka waktu tidak terbatas artinya PT itu tidak memiliki batas waktu berdirinya. Artinya, selama operasional PT masih berjalan, PT tersebut tetap berjalan. Bahkan jika untuk sementara waktu PT  tersebut tidak memiliki aktivitas bisnis, badan hukum PT ini tetap berjalan sampai adanya pembubaran PT itu. Perubahan jangka waktu PT tersebut perlu perubahan anggaran dasar,  baik dalam hal PT yang didirikan terbatas diubah menjadi tidak terbatas atau sebaliknya, serta jika akan menambah jangka waktu berdirinya PT dimaksud.

5. Perubahan Besarnya Modal Dasar. 

Mengubah jumlah modal dasar yang sudah tertera dalam akta pendirian PT, maka harus melakukan perubahan anggaran dasar PT.

6. Pengurangan Modal Ditempatkan dan Disetor.

Atas dasar pertimbangan keberlanjutan bisnis, suatu PT dapat mengurangi modal ditempatkan dan modal disetor yang dicantumkan di anggaran dasar PT. Dalam hal ini, perlu dilakukan perubahan anggaran dasar.

7. Perubahan Status PT Yang Tertutup Menjadi Terbuka Atau Sebaliknya. 

PT Terbuka merupakan PT yang melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Jika sudah mendirikan PT kemudian berencana mencari modal tambahan melalui bursa, maka status PT akan menjadi PT Terbuka setelah dilaksanakannya penawaran umum atau IPO (Initial Public Offering) di bursa. Perubahan status seperti ini memerlukan perubahan anggaran dasar PT.

Sementara perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dalam sebuah PT bukan merupakan bagian dari perubahan Anggaran Dasar dalam PT.

Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris merupakan data perseroan sebagaimana terdapat dalam Pasal 29 ayat (2) huruf g UUPT, yaitu:

(2)  Daftar Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat data tentang Perseroan yang meliputi:

1. nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktupendirian, dan permodalan;
2. alamat lengkap Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5;
3. nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4);
4. nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (1);
5. nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (2);
6. nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar;
7. nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris Perseroan; dst

Hal ini juga diperkuat dengan ketentuan Pasal 27 ayat (3) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas, yang berbunyi:

Perubahan data Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:

1. perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham dan/atau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya;
2. perubahan nama pemegang saham karena pemegang saham ganti nama;
3. perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris;
4. perubahan alamat lengkap Perseroan;
5. pembubaran Perseroan atau berakhirnya Perseroan karena jangka waktu berakhir;
6. berakhirnya status badan hukum Perseroan setelah pertanggungjawaban likuidator atau Kurator telah diterima oleh RUPS, Pengadilan, atau Hakim Pengawas; dan
7. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.

Oleh karena itu, perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris perusahaan bukanlah merupakan perubahan AD, melainkan merupakan perubahan data perseroan.